Os membros e os candidatos devem lidar de forma justa e objetiva com todos os clientes ao fornecer análises de investimento, fazer recomendações de investimento, tomar medidas de investimento ou participar de outras atividades profissionais.
Raciocínio por trás do padrão III-B
O Padrão em negociação justa responde à inclinação para mostrar favoritismo manifesto em relação aos clientes maiores e mais rentáveis. Além disso, este Padrão (bem como o próximo na lista sobre Prioridade de Transações) destaca a tentação de colocar interesse próprio antes do interesse do cliente. Um dos objetivos declarados do CFA Institute é construir e manter a confiança do público. Os clientes que contratar um consultor de investimento têm o direito de confiar que seu conselheiro não discriminará contra eles, simplesmente porque eles representam uma conta menor ou uma relação menos estabelecida.
Enquanto os maiores e mais importantes clientes provavelmente acabarão recebendo mais atenção (talvez recebam mais camisas com o logotipo da empresa, ou jogem mais rodadas complementares de golfe), este Padrão enfoca a questão que mais importa: a divulgação real das mudanças nas perspectivas de investimento e a negociação real de valores mobiliários. Quando as mudanças na carteira de investimentos são feitas, os procedimentos devem ser desenvolvidos para garantir que todos os clientes, grandes e pequenos, sejam tratados de forma justa.
O Padrão não exige que todos os clientes sejam tratados de forma igual. Tenha em mente que há uma diferença. Se a igualdade total fosse o padrão, significaria logicamente que qualquer mudança de investimento (digamos, de compra para venda) deve ser divulgada simultaneamente. Para gerentes com milhares de contas, existem limitações práticas para fazer isso. Por outro lado, com a capacidade de alcançar simultaneamente um grande grupo através de um e-mail em massa, o que antes era considerado impraticável pode eventualmente ser possível. Por enquanto, continua a existir uma limitação para anúncios com base em email: algumas pessoas ainda não usam e-mail.
O padrão III-B aborda a questão da equidade com (1) a divulgação das recomendações de um analista (particularmente quando elas mudam) e (2) a negociação real sobre essas recomendações.
1. Mudanças na Recomendação - Esta primeira parte é especificamente dirigida para aqueles que pertencem à função de pesquisa de qualquer organização de serviços financeiros que administre carteiras e / ou faça recomendações de investimento aos clientes. Define uma "recomendação de investimento" como uma opinião expressa para comprar, manter ou vender uma segurança, e reconhece que há um período de tempo entre a decisão inicial de fazer uma mudança e a consciência pública dessa mudança. Durante esse período, essa mudança é considerada como informação não pública relevante.
O padrão II-A discute a gravidade do uso de informações materiais não públicas para a vantagem pessoal. Para os propósitos deste Padrão, é importante apreciar que a opinião em si é material (o conhecimento da mudança induzirá ações de investimento) e não público (ainda não foi negociado); portanto, deve-se ter cuidado para (a) manter a informação não pública, até que (b) seja utilizado um sistema justo para disseminar a informação.
Métodos potenciais para distribuir a informação não pública incluem o seguinte:
- Um relatório de pesquisa detalhado
- Uma breve atualização que resume o que está sendo feito, com um resumo da justificativa da mudança
- Adicionando ou excluindo de uma lista recomendada, com explicação adicional destacando o que exatamente foi adicionado ou retirado
- Comunicação oral
2. Ação de investimento - Esta segunda parte é direcionada aos administradores de portfólio e comerciantes que realizarão qualquer alteração. Iniciando uma grande ordem geral para comprar ou vender uma ação pode potencialmente impactar o valor de mercado; portanto, deve haver procedimentos no local para garantir que o preço pago por uma compra (ou preço recebido em uma venda) não discrimine qualquer grupo de contas. Em outras palavras, como será bloqueado o comércio - uma grande quantidade de ações a serem compradas e vendidas - seja alocado? Um processo é baseado nas circunstâncias da empresa individual, mas esse processo deve ser (a) justo e (b) claramente divulgado, para dar aos clientes a oportunidade de tomar uma decisão informada.
Equidade com ofertas públicas iniciais
A oportunidade de participar de uma oferta pública inicial, ou IPO, recebe a maior atenção em relação a este Padrão, pois é o processo em que o padrão de justiça provavelmente receberá sua maior prova. Como um corretor ou um consultor prossegue com um problema ativo (um IPO que negocia com um prémio no mercado secundário, devido a um desequilíbrio da demanda para o problema) é de particular importância, porque com problemas de alta, o corretor está basicamente entregando os destinatários lucro automático. A tentação é entregar os lucros fáceis para os clientes mais importantes - as pessoas que fornecem a empresa com maior receita. No entanto, um padrão de justiça e lealdade aos clientes exige distribuições de IPO para fazer distribuições públicas de boa-fé desses títulos.
No exame, prepare-se para perguntas sobre os casos em que um IPO é ultrapassado. Isso significa que mais ações foram solicitadas do que o corretor está disponível. Se essa situação surgir, conheça o termo "pro rata". Este termo é uma frase latina que significa "em proporção". Com um IPO sobreescrita, um corretor alocaria ações proporcionalmente com base em um sistema de alocação justo. Também é muito importante lembrar que o membro do CFA é obrigado a renunciar a ações para uso pessoal (ou o uso de familiares imediatos) para manter um padrão para colocar os interesses dos clientes em primeiro lugar.
Aplicando Padrão III-B
Estudos de caso que testam esta Norma tendem a colocar analistas em uma situação em que eles são tentados a mostrar favoritismo em relação a um grupo em relação a outro. Ao determinar o curso apropriado, pergunte se as ações do indivíduo discriminam de qualquer forma qualquer subconjunto da base de clientes da empresa. Algumas das situações mais comuns a serem antecipadas em uma questão de exame CFA, testando este Padrão, estão descritas abaixo.
1. Pré-visualização dos conteúdos de um relatório de pesquisa publicado ainda a ser - Um analista da indústria está entusiasmado com uma empresa subentendida em seu setor, e ela está preparando um relatório para comprar o estoque.Atualmente, o relatório está sendo verificado e é informação não pública, mas será enviado a todos os clientes após o processo de verificação de fato. Um cliente importante chama e pergunta ao analista o que está pesquisando atualmente. Nesse caso, se ela responde honestamente, é uma violação do padrão III-B, dado que a empresa possui um processo justo e definido para distribuir a nova recomendação de compra. Ela simplesmente precisaria dizer ao cliente que um novo relatório de pesquisa está aguardando publicação e será distribuído em breve, e que ela ficará feliz em discutir isso uma vez que o cliente o receba.
2. Não há tempo para preparar um relatório - Outro analista do setor tem uma classificação de compra em uma empresa especializada em dispositivos médicos, e ele é considerado um especialista líder da Wall Street na indústria em geral e esta empresa em particular. Seu estudo inicial foi rigorosamente detalhado, com cerca de 50 páginas e o produto de dois meses de preparação. A cada mês, sua empresa publica uma lista recomendada (onde este estoque foi listado no ano passado), seguido de comentários da empresa. Alguns dias antes da publicação da lista, ele descobriu que um dos principais produtos no encanamento que aguardam a aprovação do FDA será atrasado indefinidamente, levando o analista a questionar seu caso fundamental. Ele muda para uma recomendação de espera, mas conclui que ele não tem tempo suficiente para preparar um relatório que esteja em conformidade com os rigorosos padrões de pesquisa, então ele declina comentários adicionais e solicita que seu resumo seja excluído da publicação. Em uma teleconferência com um gestor de fundos mútuos que é o maior proprietário do estoque, ele indica que ele não estava mais recomendando isso devido a uma mudança nos fundamentos, mas que ele precisaria de algum tempo para juntar o relatório. O gerente do fundo vende imediatamente sua posição inteira.
Esta ação é uma violação? O analista viola o padrão III-B, negociação justa. De acordo com o Padrão, ele precisava reconhecer que sua opinião conta como informação material, e que se ele fizesse uma mudança, ele precisava incluir pelo menos um resumo descrevendo os motivos na publicação mensal da empresa. Ele poderia acompanhar mais tarde com o rigor que ele julgar necessário. Quanto ao gestor de fundos mútuos, ela está em violação do padrão V-A, base razoável, já que ela está negociando fora do estoque sem saber os motivos detalhados. Para evitar uma violação, ela precisaria aguardar a disseminação do relatório.
3. Preparando-se para a Demanda Eventual - Faça um caso em que uma corretora esteja prestes a publicar uma nova recomendação de compra. O comerciante principal desta corretora descobre as novidades e compra um grande bloco de ações no mercado aberto uma semana antes da publicação, antecipando que haverá grande demanda por ações dessa empresa entre os clientes da empresa. A empresa a ser recomendada é um estoque de pequena capitalização que é negociado finamente, então pode haver problemas de liquidez se o comerciante não atuar. Seguindo uma política firme, os administradores de portfólio alocará fielmente compartilhamentos proporcionalmente e dará a todos o mesmo preço exato.No entanto, este caso é uma clara violação do padrão III-B. Além disso, é um exemplo do tipo de truques que aparecem no exame CFA; há uma indicação no exemplo de que a alocação pro rata foi usada para que um examinador veja um procedimento de alocação justo implementado, o que pode obscurecer o fato de que o próprio comércio não era ético. Na verdade, a corretora deve aderir a políticas rígidas sobre a divulgação de sua nova recomendação, e nunca será permitido negociar antes de um relatório de pesquisa. Tal comércio não é apenas uma violação do Padrão do Instituto CFA; O fato de que aconteceu quando aconteceu provavelmente atrairá a atenção da SEC.
4. Atribuição de IPO - Um gerente de carteira ocasionalmente receberá acesso limitado às atividades de subscrição de IPO da empresa. O número de ações varia de acordo com a demanda externa da emissão, mas essas alocações de IPO são geralmente insignificantes em comparação com as contas sob gerenciamento. Nunca é suficiente ações para fazer uma alocação pro rata abrangente, já que acabaria por ser uma posição insignificante em todas as carteiras. Como resultado, este gerente simplesmente descarta essas ações sempre que as recebe, atribuindo-as a seus maiores clientes. Infelizmente, alocando dessa maneira, ela está violando o Padrão III-B, pois ela sistematicamente favorece as maiores carteiras (isto é, as contas menores nunca têm chance). Dado que um processo de procedimento prático não é sempre prático, a melhor maneira de cumprir com o Padrão seria selecionar participantes de IPO aleatoriamente de toda a lista de clientes e estabelecer um ciclo onde todos devem participar uma vez antes de serem escolhidos novamente.
5. Notificação via e-mail - Um gerente e CFTs deseja tratar seus clientes de forma justa e também cumprir os Padrões de Conduta Profissional. Ele prepara uma notificação por e-mail em massa de uma nova recomendação de compra publicada por sua corretora de serviço completo. Dois dias após o e-mail, ele coloca um comércio de blocos para contas discricionárias e para aquelas contas não confidenciais que o notificaram de interesse. Esse processo viola a doutrina de justiça exigida pelo padrão III-B? Embora seja bom se comunicar totalmente com todos por e-mail e ter certeza de que todos lêem seu e-mail, a realidade é que algumas pessoas não têm acesso de e-mail. Como resultado, a divulgação de uma recomendação desta forma discrimina clientes não-e-mail e viola o Padrão em negociação justa. Para cumprir, o gerente precisará primeiro "enviar correio" a recomendação para a lista de clientes completos.
Como cumprir
Qualquer programa de conformidade específico será uma função dos fatores únicos presentes nessa empresa, como seu tamanho e o escopo das atividades nas quais ele está envolvido. No entanto, todos os procedimentos vão compartilhar a doutrina comum de equidade e desenvolver processos que evitem a discriminação sistemática de um grupo de clientes a favor de outro.
O Manual faz inúmeras sugestões úteis para o desenvolvimento de um programa de conformidade que atenda à intenção deste Padrão:
- Disseminar informações não públicas tão rapidamente quanto possível - As violações resultam do fato de que um analista é obrigado a manter uma nova idéia secreta durante um período de tempo que as fugas se desenvolvem.
- Para relatórios longos e detalhados, ofereça um resumo em Flash - Ninguém pode reescrever um relatório de 50 páginas em dois dias. No entanto, mudar uma recomendação cria informações materiais não públicas. Não é necessário que tais informações sejam realizadas por semanas, enquanto o trabalho necessário é feito para escrever o relatório corretamente. Um breve resumo de flash que inclui a essência e a conclusão, além de uma indicação de que o relatório laborioso e detalhado está em andamento, é suficiente para cumprir a ética da divulgação completa.
- As diretrizes para a pré-divulgação devem ser estabelecidas - Isso é para garantir que as pessoas que tenham acesso a essa informação estejam cientes dos padrões.
- Informar a todos de forma simultânea como possível - Por exemplo, uma grande corretora pode garantir que todos os ramos recebam a nova pesquisa no mesmo dia.
- Restringir comércio - Não troque até que todos os clientes tenham uma chance justa de receber a nova recomendação. Por exemplo, não coloque nenhuma troca por dois a três dias úteis após um envio.
- Desenvolver um processo justo para atribuição de comércio - Alguns elementos comuns podem incluir:
- Todos os pedidos devem ser marcados com data e hora.
- Tenha um processo em uma primeira base inicial / inicial, com base no tempo marcado.
- Negociações de blocos recebem o mesmo preço de execução e comissão.
- Os blocos parcialmente executados devem ser alocados proporcionalmente.
- Para Questões Quentes de IPO, Obtenha Indicações de Interesse Avançadas - O procedimento de alocação deve ser sistemático (por exemplo, pro rata, sorteio aleatório) e não baseado no favoritismo.
- Não reter ações - Abstenha-se de deter ações em questões quentes para contas pessoais, deixar de fora os clientes interessados e fazer um esforço de boa fé para distribuir publicamente.
- Divulgue - Discloseall procedimentos de alocação de comércio para os clientes.
- Revisar contas de forma sistemática - Um supervisor ou um oficial de conformidade pode desenvolver um processo que indique se algumas contas recebem tratamento preferencial - por exemplo, se as execuções comerciais em certas contas parecem ser melhores que a média ou certas contas parecem para receber mais compartilhamentos em um IPO quente do que o que seria esperado.
- Divulgar a presença de níveis de serviço - Muitas organizações oferecem um serviço de assessoria discricionário e não discricionário, mas, devido às diferenças nessas contas, podem achar necessário por razões práticas levar a cabo as contas discricionárias primeiro, antes que eles tomem a mesma ação dentro das contas inexplicáveis. Esse procedimento não é discriminatório, uma vez que as contas discricionárias estão pagando um prêmio; No entanto, os clientes devem estar plenamente conscientes desta prática.