Padrão VI-A: Divulgação de Conflitos

O VI padrão contém três subsecções:

• Padrão VI-A: Divulgação de Conflitos
• Padrão VI-B: Prioridade de Transações
• Padrão VI-C: Taxas de Referência

Padrão VI-A: Divulgação de Conflitos

Os Membros e Candidatos devem fazer uma divulgação completa e justa de todos os assuntos que razoavelmente poderiam prejudicar sua independência e objetividade ou interferir com as respectivas funções para seus clientes, prospectivos clientes e empregador. Os membros e os candidatos devem garantir que tais divulgações sejam proeminentes, sejam entregues em linguagem simples e comuniquem efetivamente as informações pertinentes.

Raciocínio por trás do padrão VI-A

Tal como acontece com os outros padrões da categoria IV, a principal intenção desta norma é proteger o empregador. A divulgação completa é um padrão que é encontrado com alguma resistência por aqueles que desejam proteger sua privacidade, mas o princípio reconhece o bem maior que resulta das divulgações exigidas.

Por extensão, a divulgação de conflitos de interesses protege os clientes e o público - de fato, no Padrão IV-B, esse mesmo princípio é revisado no que se refere aos relacionamentos com clientes e clientes potenciais. Devolver dois padrões separados à orientação mostra que os conflitos de interesse são de vital importância para o setor de investimento, pois eles potencialmente afetam as três últimas palavras do Código de Ética: "julgamento profissional independente". Na opinião do Instituto CFA, uma propriedade efetiva em estoque de uma empresa poderia levar a viés a favor dessa segurança, especialmente em empresas maiores, onde um influente gerente de portfólio geralmente pode mover o mercado a favor de suas participações pessoais simplesmente recomendando sua compra para contas de clientes ou para um fundo mútuo que ele ou ela está gerenciando.

As diretrizes de conflito de interesses elaboradas por departamentos de conformidade geralmente parecem excessivas do lado de fora, mas essas regras são mais importantes do que nunca no ambiente de hoje, onde a simples aparência de um conflito pode ser a base para uma ação judicial. A orientação jurídica tende a ser avessa ao risco e trabalha para regras e regulamentos que provavelmente não serão contestados por um tribunal de justiça. Há pouco a ganhar ao argumentar que "você é ético e não será imparcial" - essas regras são criadas para fornecer uma base jurídica para que todos estejam sujeitos às mesmas diretrizes e, portanto, deve seguir-se a adesão fiel a essas regras.

No que diz respeito à propriedade pessoal de valores mobiliários, note que a primeira parte desta Norma simplesmente exige divulgação para o empregador de todos os valores mobiliários de propriedade. Com base nesta divulgação, e com base nas atividades da empresa, a empresa pode emitir restrições adicionais que podem limitar a negociação pessoal de certos títulos. A segunda parte da Norma estabelece que, para qualquer diretiva interna que seja imposta, o empregado é totalmente obrigado a honrar o que o empregador está exigindo.Em outras palavras, não é simplesmente quebrar uma regra da empresa; também está violando o Código e os Padrões e um indivíduo ficará sujeito a sanções tanto do departamento de conformidade da empresa como do Comitê de Normas e Políticas Profissionais do Instituto CFA.

Se o exame de nível 1 de CFA apresentar uma situação de conflito de interesses, geralmente vale a pena escolher a escolha que parece mais excessiva em termos de divulgação e comunicação. Ignorar ou não informar algo é certamente o caminho errado!

Olhe para fora! Atualizado versus Revisado : As normas relativas aos Conflitos de Interesse foram agrupadas pela primeira vez sob seu próprio número romano (VI, Conflitos de Interesse) - uma indicação de sua importância para a profissão. Tradicionalmente, os padrões foram organizados em relação à entidade afetada (Empregador, Cliente, Investir Público), mas as questões de conflito de interesse tendem a afetar todas essas relações.

Aplicando o padrão VI-A

Aqui estão algumas situações problemáticas a serem observadas quando você for testado neste padrão no exame:

• O fato de uma transação ser pequena e insignificante não é 't uma desculpa válida para violar este Padrão . Uma questão de exame pode descrever uma situação em que um analista comprou apenas 10 ações de uma ação que estava na lista restrita de uma empresa e diz que comprou para o fundo da faculdade de sua filha de 10 anos (as situações de exame muitas vezes tentam mascarar violações, fazendo com que pareçam inocentes), mas esses detalhes não são importantes. Sim, comprar 10 ações de uma ação para uma conta de criança não tem efeito material sobre a capacidade de ser imparcial. No entanto, é preciso aderir estritamente às regras de conflito de interesses, uma vez que são estabelecidas não só para evitar conflitos materiais, mas também para evitar a aparência de um conflito e para estabelecer o fundamento jurídico que estas regras são aplicadas universalmente.
• Não deixe uma decisão sobre se deve denunciar algo ao critério do indivíduo . Em caso de dúvida, relatar os relacionamentos ou os valores adquiridos ao responsável pela conformidade ou outra pessoa apropriada e permitir ao empregador a oportunidade de determinar se existe um conflito de interesses em uma situação particular.
• Os familiares imediatos estão geralmente sujeitos às mesmas regras de divulgação . Se você se deparar com uma questão relacionada com esse assunto no exame, não responda que uma pessoa não era obrigada a denunciar uma posição material em uma empresa, simplesmente porque o estoque estava registrado no nome de sua esposa. Isso seria errado.
• Divulgue relações comerciais "quid pro quo" . Por exemplo, o Manual de Normas de Prática (página 54) mostra o exemplo de um consultor que estava usando um pequeno corretor / negociante para negociações, embora esse corretor / negociante não oferecesse preços competitivos - a relação existia porque o assessor era recebendo referências em troca (um quid pro quo) e o corretor / negociante era um velho amigo da faculdade.Este cenário mostra uma falha em agir no melhor interesse do cliente e é uma violação do padrão que rege o conflito de interesses.
• Um analista também é um diretor de placa . Aqui está um resumo dos possíveis conflitos:

Diretor = centro>	Analista
Deveres devidos aos acionistas	Atributo fiduciário aos clientes
Valores ou opções recebidos como compensação	Recomendação será compartilhada preço maior
Privado para informações não públicas relevantes	Usando informações não públicas relevantes?

• Uma pequena empresa de consultoria de investimento é comprada por uma empresa maior . A nova relação deve ser divulgada em qualquer recomendação dos títulos da empresa maior.
• Há uma mudança no incentivo bônus . Uma empresa muda a forma como compensa os seus gestores de carteira, passando para um plano de incentivo onde mais destaque é em números de desempenho de curto prazo (um ano) (desempenho relativo). Mais cedo, o incentivo primário estava chegando a cinco anos. O novo incentivo representa uma mudança importante na forma como as contas são tratadas e devem ser divulgadas aos clientes.
• Um analista coloca algumas pesquisas favoráveis ​​. Um analista tem opções que expiram sem valor, a menos que o preço das ações subjacentes possa se reagrupar nos próximos dois meses. O analista escreve uma recomendação de compras no estoque para ajudar a desencadear uma reunião. Essa ação é uma violação? Embora a situação apresente um conflito de interesses óbvio, o analista é livre para fazer tal recomendação, desde que (a) haja uma base razoável e adequada e (b) seja divulgada a propriedade das opções e o fato de elas estão expirando.

No dia do exame, quando você é apresentado com uma situação e pediu para avaliar se é verdadeiramente um conflito de interesse, pergunte se essa informação parece ser material. Uma pessoa razoável poderia vê-lo como criando um viés potencial? O Padrão exige que você erre do lado do cuidado - o que parece trivial para uma pessoa (por exemplo, "Uma vez trabalhei em um corretor / revendedor, e há 10 anos participamos de uma subscrição de ações preferenciais nesta empresa"). um pouco para outro.

Como cumprir

• Informar o interesse benéfico em qualquer segurança que possa razoavelmente ser considerada como interferindo com a responsabilidade individual de fazer opiniões imparcial no trabalho do dia-a-dia.
• Denuncie todos os valores mobiliários pertencentes à família imediata de uma pessoa e quaisquer contas (por exemplo, fideicomissados ​​familiares) em relação aos quais tenha discrição de investimento.
• Denuncie todas as transações para si e para as famílias.
• Informe todos os relacionamentos externos que possam dar a aparência de um conflito (por exemplo, associações de conselho, posições de administrador).
• Obedeça todas as diretrizes internas de uma empresa.
• Discuta as questões de conflito de interesses com o responsável pela conformidade e o supervisor imediato (ou advogado, se apropriado) antes de tomar qualquer ação.

Estudo de caso

Se a esposa de um analista de pesquisa atua no conselho de administração de uma empresa e o analista escreve um relatório de pesquisa recomendando a compra nessas ações, tal relacionamento pode criar um viés particular em favor dessa empresa e aqueles compartilha.Um cliente pode ler o relatório da pesquisa e dizer: "Bem, é claro que este cara gosta do estoque - sua esposa serve no conselho de administração. Provavelmente está apenas recomendando para apoiá-la". O cliente pode ver o assento da esposa no conselho como um fator que torna impossível o relatório imparcial e objetivo. Mesmo que a pesquisa seja completa, completa e totalmente suportada, são essas relações materiais - que criam um conflito de interesses aos olhos de alguns - que devem ser totalmente representadas e divulgadas de maneira justa para o cliente ponderando se deve agir na recomendação. Não divulgar essas informações é considerado injusto para o cliente e uma violação ética.

Relações de materiais

O padrão VI-A foi criado para abordar situações em que existem relacionamentos materiais associados a empresas que também são objeto de relatórios de pesquisa e recomendações de investimento. O único requisito associado a este Padrão é a divulgação do relacionamento - que tipo de conflito potencial tem essa pessoa? A divulgação deve ser feita em linguagem simples, de tal forma que as informações essenciais sejam transmitidas ao cliente, que precisa saber.

Para o estudo de caso acima, colocar a divulgação "Um membro da família imediata fica no conselho de diretores" na primeira página do relatório colocaria o analista em conformidade com o Padrão. Divulgar que é a esposa do analista pode ter ainda mais significado, mas o analista também tem direito à privacidade e "membro da família imediata" é tudo o que é exigido pelo Padrão.

O Padrão aplica-se mais particularmente às situações em que um analista recomenda o estoque e também mantém uma posição de investimento pessoal nas ações. Algumas pessoas podem ver este tipo de conflito em uma luz positiva - como "o analista gosta bastante de possuí-lo". Os relacionamentos importantes que exigem divulgação incluem, entre outros:

• Propriedade efetiva de valores mobiliários (auto ou família imediata)
• Relações de subscrição entre a empresa e a empresa do analista
• Relações de corretor / revendedor (por exemplo, se este corretor faz um mercado no estoque)
• Conselho de administração, retido como consultor, etc.
• Circunstâncias familiares imediatas (por exemplo, cônjuge empregado)